本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2020年9月29日在公司会议室召开。会议通知于2020年9月24日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孔凡涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律和法规和规范性文件的规定，公司经过对公司真实的情况及相关事项做逐项核查和谨慎论证后，认为公司各项条件符合公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  (二) 逐项审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指这次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  （1）这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会依据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

  在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  ②单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

  本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券预案》。

  （四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

  （五）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容请详见附件。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行的具体摊薄即期回报及采取填补措施作出相应承诺。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《东宏股份关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况，并制定了《山东东宏管业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容请详见附件。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对该报告进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2020)第371ZA09213号）。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》、《东宏股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  （七）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

  （八）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

  （九）审议通过《关于设立公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专用账户的议案》

  为加强对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。

  经审核，监事会审议通过了《关于调整向银行申请授信额度的议案》，监事会认为调整向银行申请授信额度事项符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，旨在满足公司正常的经营业务需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形；公司生产经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风险可控。因此监事会同意本次调整向银行申请授信额度的事项。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《东宏股份关于调整向银行申请授信额度的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将山东东宏管业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

  山东东宏管业股份有限公司经中国证券监督管理委员证监发行[2017]1825号文《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，于2017年10月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量4,933万股,发行价为每股10.89元，股款以人民币缴足，计人民币53,720.37万元,扣除发行费用后,募集资金净额为48,980.07万元。

  截至2017年10月31日止，募集资金48,980.07万元已全部存入本公司账号。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]37020003号《验资报告》予以验证。具体款项存放情况（单位：人民币元）如下：

  注：募集资金专项账户平安银行济南分行 263银行账号已于2018年3月12日注销。

  上述存款余额中，其中尚未使用募集资金3,594.73万元，募集资金专户利息收入扣除手续费690.91万元，未使用的发行登记费以及其他交易费用93.15万元。

  2018年7月23日，本公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司决定将原募投项目“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”拟投入的募集资金6,256.54万元以及“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目”拟投入的募集资金16,326.78万元用于“年产8万吨新型防腐钢管项目”、“年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”和偿还银行贷款及永久补充流动资金。其中，拟投入“年产8万吨新型防腐钢管项目”的金额为7,730.00万元，拟投入“年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”的金额为3,940.00万元，拟永久补充流动资金的金额为10,913.33万元。该次变更于2018年9月6日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  截至2020年6月30日，原募投项目“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”已经投入12,386.48万元，后续按计划投入1,759.05万元。该投入完成后，基本能满足市场对公司该类产品的需求，剩余募集资金不再投入该项目。截至2020年6月30日，原募投项目“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目该募投项目”已经投入1,935.37万元。公司钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件新增产能与原有产能合计已经形成了3.56万吨产能，基本满足目前市场的需求。随着管道市场的技术不断突破，钢丝管产品在成本方面优势日益缩小，且难以满足大型工程中大口径管道的需求。鉴于以上原因，公司已终止实施该募投项目，该项目募集资金结余315.85万元。

  1、截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

  2、截止2020年6月30日，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,366.81万元。其中，“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”置换的募集资金为2,990.46万元；“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目”置换的募集资金为376.35万元。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-008）。

  1、本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年11月24日起到2018年11月23日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-010）。

  本公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年11月30日起到2019年11月29日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2018年12月1日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-062）。

  本公司于2020年3月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自2020年3月25日起使用期限不超过12个月，即从2020年3月25日起到2021年3月24日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2020年3月26日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。

  截至2020年6月30日，本公司使用募集资金暂时补充流动资金剩余金额为0。

  2、本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。上述购买理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-009）。

  本公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟继续使用最高额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。本公司于2018年12月1日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-063）。

  截至2020年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  截至2020年6月30日, 本公司前次募集资金净额48,980.07万元，实际使用募集资金45,385.34万元，尚未使用募集资金3,594.73万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的7.34%。

  尚未使用的原因：可见“二、前次募集资金的实际使用情况”之 “2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”。

  2、前次募集资金投资项目实现效益的计算方法：汇总本期募投项目投入生产线生产入库产品，根据生产订单追溯对应的合同收入，核算产品利润。

  3、截至2020年6月30日，募投项目“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目该募投项目”已经陆续投入1,935.37万元。公司钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件新增产能与原有产能合计已经形成了3.56万吨产能，基本满足目前市场的需求。随着管道市场的技术不断突破，钢丝管产品在成本方面优势日益缩小，且难以满足大型工程中大口径管道的需求。鉴于以上原因，公司已终止实施该募投项目。

  4、年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目未实现效益，是由于截止至2020年6月末该募投项目正在建设中，还未进行投产。

  截至2020年6月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  注：上表中信息披露累计投资金额和实际累计投资金额为募集资金金额，不包含自有资金投入金额。

  注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况进行了自查，自查结果如下：

  2017年12月25日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及公司时任董事会秘书闫存瑞予以口头警示，具体如下：

  “公司于2017年12月1日披露《关于签订框架协议的公告》，公告中称，协议签订时间为2017年11月5日。公告中对协议内容披露不完整，缺少协议双方的权利与义务，合作事项的具体内容，目前合作情况，以及协议中合作各个阶段的成就条件等内容，后经我部审核提醒，公司补充披露上述内容。

  公司董秘闫存瑞在信息披露过程中，不能保证所披露信息的及时、完整，违反了《股票上市规则》2.1、2.2条规定，经讨论决定，决定给予上市公司和上市公司董秘闫存瑞口头警告。”

  公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

  2019年8月20日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、公司时任财务总监封安军；保荐代表人陈亚东、杨威；注册会计师胡乃忠、李满予以口头警示，具体如下：

  “2019年7月6日，公司公告称，公司于2017年12月14日使用募集资金账户向非募投项目支付了252.00万元工程款，于2018年12月4日将原以募集资金账户支付的252.00万元工程款进行转回调整。公司以募集资金支付非募投项目，募集资金使用不规范。公司2018年持续督导报告书和募集资金存放和实际使用情况报告书中均称，公司募集资金使用不存在违规行为，相关结论不审慎，保荐代表人和会计师未履行勤勉尽责义务。经部门讨论，对公司及公司财务总监封安军；保荐代表人陈亚东、杨威；注册会计师胡乃忠、李满予以口头警告。”

  公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东东宏管业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“东宏股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

  2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

  5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转换公司债券的转股价格为18.00元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

  8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

  9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元人民币（含50,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

  本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  公司坚持“质量、效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资本”为主线，用东宏精神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，确保经营目标双位数以上增长。

  为支撑上述公司经营发展战略的实现，公司将加大产能扩充投入，为保障营销、服务营销、支持营销展开了一系列调整变革，为客户提供更加优质的工程管道产品和服务，为公司创造持续增长的良好业绩。

  公司目前拥有的防腐管道、复合管道生产线，在产能上呈现中小口径较为充裕但大口径相对不足的状态。而未来市场将对大口径产品需求量持续增加，预计公司将会在更高产品规格的产能上无法满足市场需求。本项目投资建设的生产线可优化产品结构，不仅丰富了产品规格，而且提升了产品的产能。在适应市场发展方面更加宽广，更适应大型水利工程、水利水电工程、电力工程、市政工程的需要。此外，本项目投资引进先进的自动化生产线，工艺先进、产能稳定、质量稳定、节能高效，有效保障产品质量的稳定性，降低产品的生产成本。

  本次募集资金投资项目有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从而提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，快速完成产能优化布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，并进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

  管道行业是一个受制于运输半径比较明显的行业，特别是对于较大口径的产品，区域内竞争力强，区域外竞争力弱，根据这一行业特性，2020年下半年公司明确了深耕本地、放眼全国的策略，将山东市场确定为核心市场，集中优势资源对山东市场进行深耕细作。

  根据2019年10月山东省人民政府印发的《关于印发山东省重点水利工程建设实施方案的通知》提出，“十四五”期间，继续实施67条重要河道（段）治理、40座大中型病险水闸除险加固，新建烟台老岚、青岛官路等11座大中型水库和64座小型水库、3座地下水库；实施23座大中型水库增容、86处河道拦蓄、23处引调水工程。本次募集资金投资项目涉及的管道产品，能够满足省内各项重点水利工程建设需要，符合当地的经济发展规划，有助于推进公司核心市场的巩固与深耕。

  2020年5月，国务院总理代表国务院向十三届全国人大三次会议作的2020年国务院政府工作报告中提出，实施扩大内需战略，推动经济发展方式加快转变，重点支持“两新一重”建设：加强新型基础设施建设，发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级；加强新型城镇化建设，大力提升县城公共设施和服务能力，以适应农民日益增加的到县城就业安家需求。新开工改造城镇老旧小区3.9万个，支持加装电梯，发展用餐、保洁等多样社区服务；加强交通、水利等重大工程建设，增加国家铁路建设资本金1000亿元。

  无论是新型基础设施建设、新型城镇化建设，还是交通、水利重大工程建设，复合管道、防腐管道是不可缺少的专用产品，工程管道市场需求将急剧扩大，整个行业面临快速发展的重大历史机遇，尤其是中大口径复合管道、防腐管道需求成长性更强，行业和市场对新型防腐涂层和大口径管道产品等方面也提出了更高的要求，是未来重要发展趋势，未来行业仍有较好的市场机会，预期总量仍会保持适度增长。

  目前，我国塑料管道行业的集中度相对较低。国内塑料管道的总体生产能力已超过3000万吨，行业中存在3000家以上的较大规模生产企业，其中只有 20家以上企业的年生产能力超过10万吨，大型企业的产能占比很小。随着需求市场对品牌、质量和服务等的要求越来越强，行业集中度在不断提升，预计前二十的销售量已达到行业总量的 40%左右。此外，目前规模生产企业主要集中在山东、广东、浙江，三地的生产能力、产量之和已接近全国总量的一半。区域性产能集中，进一步验证行业集中度提升。

  未来，随着阶段性区域布局和产能投放逐步推进，同时需求者对品牌、质量和服务水平的要求不断提高，加之塑料管道需求市场更加规范和成熟，以公司为代表的大型企业通过技术投入、规模效应和营销渠道将获得更为明显的市场竞争优势，从而赢得更加广阔的市场空间。

  公司深耕管道行业二十多年，是一家集智能管道系统研发、制造、服务于一体的国家级高新技术企业。公司建有智能化管材、管件、新材料生产基地，已形成了塑钢复合管道系统、HDPE智能管道系统等多种产品、多种规格，市场涵盖了工业管道、市政基础设施管道、燃气管道等重点领域，能提供全方位的管道系统配套产品及技术解决方案。公司多年来凭借过硬的产品品质和优质的服务，成为管道行业先行者，是中国塑料管道专业委员会、中国燃气协会、山东省煤矿矿用产品行业协会常务理事单位，跻身国内最具品牌影响力的塑料管道供应商之一。本项目的建设与公司自身实力相匹配，公司可高效完成项目建设并实现市场有效拓展。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主营业务为从事PE钢丝管材管件、PE管材管件、涂塑管材管件的研发、生产、销售及服务，致力于为客户提供一体化的管道配套产品及系统解决方案。公司自成立以来一直从事各类管道的研发、生产、销售及服务，主营业务及产品未发生重大变化。

  公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产12.8万吨新型防腐钢管项目”、“年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目”的建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。

  公司核心团队专注于工程管道行业多年，积累了丰富的项目管理和实施经验。目前公司建立了一支由多名研发实力强、行业经验丰富的技术人员组成的技术与研发团队，致力于行业前沿的技术和产品研发。同时公司高度重视人力资源建设工作，在现有人才梯队建设和人才储备体系下，继续实行开放式的人才政策，大力引进和培养高素质科技人才，为公司募集资金投资项目的顺利实施奠定了基础。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  公司经过多年在PE钢丝管材管件、PE管材管件、涂塑管材管件等领域的积累，拥有一批经验丰富、技术过硬的骨干人员和一套完善的研发体系，紧跟塑料管道行业技术升级的步伐，在行业内树立了良好的声誉，具备较强的影响力，具有坚实的技术储备。

  《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，未来五年中国计划实施多方面重大工程及项目，涉及到科技、装备制造、农业、环保、交通、能源、人才、文化和教育等多个领域，将对中国经济、社会和民生等各方面产生深远影响。其中的实施创新驱动发展战略、推进农业现代化、优化现代产业体系、拓展网络经济空间、构筑现代基础设施网络、推进新型城镇化、构建全方位开放新格局、加快改善生态环境、全力实施脱贫攻坚、加强和创新社会治理等部分都与塑料管道行业密切相关。

  城镇化的持续推进、地下管廊建设、农村水利工程建设、海绵城市的发展、电力通信系统的升级将拉动对市政给水、排水管道、燃气管道、电力通信管道的需求，促进塑料管道行业的技术水平提升和健康发展，为公司募投项目的实施奠定了市场基础。

  为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

  公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将依据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新型防腐钢管项目、复合管道项目的生产建设，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。

  公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

  5、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关法律法规承担相应法律责任；

  7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关法律法规承担相应法律责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。